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M&Aの手法

M&AとはMergers(合併) and Acquisitions(買収)の頭文字をとったもので、一般的には企業間の合併や買収のことのみではなく、企業間の提携まで含めたものを言います。M&Aは売り手企業や買い手企業のニーズに応じて様々な手法が選択できます。その中でも、一般的に中小企業のM&Aでは株式譲渡と事業譲渡が選択されています。

中小企業では、事業譲渡と株式譲渡が主に選択されます。

M&Aにはさまざまな手法がありますが、それぞれメリット・デメリットが異なります。売り手・買い手とも、M&Aを行うにあたってはどの手法を用いることが適しているのかを当社がご相談を承っております。

一般に、中小企業のM&A、小規模のM&Aでよく用いられるのは事業譲渡と株式譲渡です。理由としては、「手続きがシンプルである」、「売却対価として現金を受け取れること」などが挙げられます。

事業譲渡によるM&A

事業譲渡によるM&Aとは、売り手企業の資産を買い手企業が現金で買い取る方法です。場合によっては、対象事業に伴う負債を引き継ぐこともあります。買収の対価は、企業(法人)に対して支払われ、売り手企業の株主(オーナー)は直接的には現金を手にすることはできません。

メリット

  1. 買い手企業は、一般的に必要な資産を選んで買収できるので、不要な資産を抱え込む必要がありません。
  2. 簿外債務を引き継いでしまう危険がないので、比較的リスクが小さいM&Aの手法です。

デメリット

譲渡対象となる財産の移転手続き(※1)が複雑で時間と手間がかかる場合がある。

※1財産の移転手続き:
譲渡対象の資産・負債移転について、個別に権利移転、債権引受けもしくは契約上の地位の継承手続きが必要となる。例えば、買掛金の引受けは債権者の同意が必要となり、リース契約も個々のリース会社の同意が必要になる。

(事業譲渡のスキーム)

株式譲渡によるM&A

株式譲渡によるM&Aとは、売り手企業の株主が、買い手企業に株式を売却する方法です。買い手企業は、売り手企業を子会社化することになります。また、売り手の株主は現金を手にすることができます。

メリット

  1. オーナーは、創業者利益として現金を得ることができます。
  2. 簡単に法的手続きができます。
  3. 買収後も売り手企業は別法人として存続するので、早急な経営統合を行う必要はありません。

デメリット

事業譲渡とは違い、会社を丸ごと引き継ぐため、資産だけでなく、負債も引き継ぐことになります。

(株式譲渡のスキーム)

第三者割当増資(新株引き受け)

売り手企業が新株を発行し、買い手企業にその株式を割り当てる方法です。対価は売り手企業に入るので売り手企業の資金力は増強されます。その分、売り手企業の株主の支配権は弱まります。

メリット

  1. 売り手企業のオーナー(株主)は、保有する株式を手放さずに買い手からの支援を受けられます。
  2. 買い手企業は、全株を取得しなくてもよいため、買収資金が少なくてすみます。

デメリット

  1. 既存株主が株主として残るので、買い手企業は、このままでは100%支配権を獲得することはできません。
  2. 買い手企業は時価で新株を引き受けないと、税務上、贈与税が課される恐れがあります。

(第三者割当増資のスキーム)

吸収合併(合併)

吸収合併によるM&Aとは、売り手企業を買い手企業が吸収し、売り手企業は消滅することです。売り手企業の株主は、対価として買い手企業の株式、または現金を受け取ります。

メリット

  1. 売り手企業の財産や従業員を包括的に承継できるため、移転手続きが簡素ですみます。
  2. 買い手企業は一気に経営統合ができるため、シナジー(相乗効果)を短期間に実現できます。

デメリット

  1. 買い手企業が非上場の場合、売り手企業の株主が受け取る株式は現金化しにくく注意が必要となります。
  2. 人事制度(給与体系など)やシステムの統合などの対応が迫られるため、経営統合がスムーズに進まない恐れや、両社の企業文化の違いから混乱が生じることがあります。

(吸収合併のスキーム)

吸収分割(会社分割)

売り手企業の一部を切り離して、買い手企業に吸収させる方法です。売り手企業の株主は、対価として買い手企業の株式、または現金を受け取ります。

メリット

  1. 財産移転手続きを個別に行う必要がなく、一括で移転手続きが可能です。
  2. 転籍させる従業員から個別に同意を得る必要がないため、手間がかかりません。
  3. 買い手企業は、経営統合を進めやすいので、比較的短期間で買収のシナジー(相乗効果)の実現ができます。

デメリット

  1. 事業譲渡とは違い、資産だけでなく負債も引き継ぐことになります。
  2. 買い手企業が非上場の場合、売り手企業の株主が受け取る株式は現金化しにくいです。
  3. 人事制度(給与体系など)やシステムの統合などの対応が迫られるため、経営統合がスムーズに進まない恐れや、両社の企業文化の違いから混乱が生じることがあります。

(吸収分割のスキーム)

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