M&A用語集
会社の合併とは、２つ以上の会社が契約によって1つの会社になることを指す。合併には、合併を行う会社のうち1つが存続会社となって他の会社（消滅会社）を吸収する場合｢吸収合併｣と、当事会社の全部が消滅会社となって新しい会社を設立する場合（新設合併）とがあり、実務上は吸収合併が一般的である。合併が行われると、すべての当事会社の権利義務が合併後の会社に承継される（包括承継）。
ＭＢＯ（Management Buy Out）の意。ＭＢＯとは、それまで子会社や事業部門のマネジメントに従事してきた経営者が、その子会社や事業部門を親会社などから買収することをいう。
営業権は"のれん"ともいわれ、得意先関係、仕入先関係、営業上の評判やノウハウ等を総合した、これまで会社が築いてきた「信頼と実績」とでもいえる無形の財産。法的権利ではないものの経済的価値のある事実関係を総合したもの。
株式譲渡益に対し非上場株式の場合は20％（所得税15％、住民税5％）の税金が課せられるが、上場株式の譲渡損失がある場合は譲渡益から控除することができる。一定の要件を満たせば、上場株式の譲渡損失は3年間の繰り越控除可能。
有利発行とは、①株式についての払込金額が、特に有利な金額である場合、②新株予約権の割当につき金銭の払込みを要しないこととすることが、特に有利な条件である場合、③新株予約権についての払込金額が、特に有利な金額である場合の株式や新株予約権の発行をいう。株主割当て以外の方法により株式や新株予約権の有利発行を行う場合には、株主総会の特別決議を要する。
アセット・パーチェス(Asset Purchase)とは、Ｍ＆Ａにおいて、被買収会社の資産の全部または一部、及びこれに関係する負債の一部を選択し、個々の財産を売買取引の形で買収することの意。このため、個々の財産は個別的に移転するためそれぞれの手続きが必要であり、合併のように被買収会社の財産が包括的に継承されて法人格の合一化をきたすということはない。
逆にこのような財産を譲渡することを営業譲渡という。
