M&A用語集
株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合、継続取締役に該当しない新任取締役等による取締役会が、一定期間中のみ、廃止または不発動とすることができない敵対的買収の防衛策をいう。
パーチェス法とは、企業結合が「取得」とみなされる場合の会計処理を指す。取得とは、ある企業が他の企業（被取得企業）または企業を構成する事業に対する支配を獲得してひとつの報告単位となることをいう。この場合、被取得企業から受け入れる資産・負債は、対価として交付する現金・株式等の時価とされる。
競業避止義務とは、会社法に基づき、事業を譲渡した会社が隣接市町村内において譲渡後２０年間にわたり同一の事業を行えないとされる義務。なお、契約に基づいて設定される競業避止義務もある。
企業買収では対象会社の株式を買い集めたりするが、その目的は取締役選任権を確保するなど、当面の株主総会での議決権の確保等にあるといえる。すなわち株式自体を直接買い集めなくても、委任状を集めて議決権さえ確保できれば、ひとまず目的は達成されることになる。この株主総会での議決権行使の委任状を一般の株主から集めて繰り広げられる会社の支配権の争奪戦のことを、プロキシーファイトと呼ぶ。プロキシーとは委任状のことであり、委任状合戦などと訳されている。
ＤＣＦ方式（Discounted Cash-flow Method）は、Ｍ＆Ａにおける適正市場価値の評価実務において、もっとも頻繁に使用される評価方式である。その考え方は、株主価値は、企業が将来に生み出すキャッシュフローのうち、株主に帰属するキャッシュフローの現在価値に等しくなるというものである。Ｍ＆Ａとは、その企業の生み出すキャッシュフローへ自由にアクセスする権利を買うことと経済的に同義であるため、ＤＣＦ方式はＭ＆Ａの取引性格も踏まえた評価方式であり、これが実務で頻繁に使用される背景となっている。
