M&A用語集
金庫株とは、会社が、保有目的・期間や数量を問わずに取得・保有する自己株式の意。商法改正により、金庫株が解禁されたことにより、自己株式を合併、会社分割、株式交換等の組織再編の際に活用することがより自由にできるようになった。新株発行に比べて、保有する自己株式を活用すれば、より機動的な組織再編が可能となる。また、全体の株式数が増えないため、既存株式の経済的価値が希釈化されることを防ぐことが出来る。
第三者割当増資とは、特定の第三者に株式の割当を受ける権利を与える方法により株式を発行して、株式となる者が会社に対して払い込みをした財産をもって、資本金を増加することをいう。
第三者割当増資は、会社が株主資本を調達する方法のひとつである。会社が株主資本を調達する方法には、誰に株主の割当を受ける権利を与えるかという観点からみると、株主割当増資、公募増資、第三者割当増資の方法がある。このうち、既存の株主以外の第三者、もしくは既存の株主のうち特定の者にだけ株式の割当を受ける権利を与える方法が第三者割当増資である。企業が業務提携の相手先や取引先、金融機関など特定の相手に対して株式を引き受けてもらう形で増資する場合などに、第三者割当増資の方法がとられる。特に、上場会社においては、業務提携の相手先や取引先との関係強化をはかる場合や、会社の経営状態が悪くなり、株価が低く、公募増資が難しい場合などに利用されることが多い。
株式会社において、剰余金の配当や自己株式の取得など、株主の地位に注目して会社財産を払い戻す場合には、原則として分配可能額の範囲内でしか払戻しをすることが出来ないという配当規制がある。分配可能額は、原則として最終事業年度の末日における純資産の額から負債や資本金・準備金の額を減じて得られる剰余金の額に、その後に行われた剰余金の変動要素の一部を加味して計算される。
ＥＢＩＴＤＡ（Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization）は直訳すると金利・税金・償却費控除前利益となり、税引前当期純利益に金融費用と償却費を加算して算出される。なお、償却費は有形固定資産の減価償却費と無形固定資産を足したものであるが、固定資産除却損を含める場合もある。
国際的に事業展開する企業の投資パフォーマンスを評価する場合や、Ｍ＆Ａの対象企業の価値を判断する場合などによく利用されている。
会社分割とは、１つの会社を２つ以上の会社に分割することをいう。会社分割には、分割する会社（分割会社）がその有する権利義務の全部または一部を新規に設立される会社（新設会社）に対して承継させる「新設分割」と、既存の会社（承継会社)に対して承継させる「吸収分割」の２種類がある。
会社分割は、承継会社または新設会社が交付する株式等が、分割の対象となる事業の対価として分割会社または分割会社の株主に対して交付される点や、承継対象となる権利義務が個別の移転手続きを行うことなく包括的に承継される点で合併に類似している。
公開買付（ＴＯＢ：Takeover Bid）とは、不特定かつ多数の者に対し、公告をすることによって売主を募集して、特定の会社の大量の株式等を特定の価格で買い付けることをいう。会社の支配権が移動するような大量の株式の買付けは、投資家に大きな影響があるため情報開示をする必要がある。また、買主が会社の支配権を獲得する場合には、通常は取引価格にプレミアムが付されるため、一般の投資家にもその価格・条件で売却する機会を平等に与えて、投資家の利益を保護する必要もある。そこで、上場会社等の株券等を発行会社以外の者が市場外取引する場合には、原則として公開買付の方法によることが義務付けられている。
