M&A用語集

株主割当増資とは、既存の株主に株式の割当を受ける権利を与えて株式を発行し、増資する意。この方法は、おもに非公開会社が利用する。
バリュエーション(Valuation)とは、対象企業の評価のことで、M&Aでは買収対象企業や譲受事業等の価値を算定することをいう。
ライツプランとは、敵対的買収の防衛策として、買収者以外の株主に権利(ライツ)を与えることをいう。買収者にとって強力な「毒」となることから、ポイズン・ピルと呼ばれる。このライツプランは、その発動を武器として、敵対的買収者を交渉のテーブルにつかせ、経営陣に適切な経営判断をする時間と買収条件の交渉力を付与する。
M&Aの仲介及び必要な手続きや戦略について助言する会社もしくはプレイヤーの意。
クロージングとは、契約当事者が契約内容に則してお互いの契約上の債務の履行を最終的に完了する手続きの意。
事前警告型ライツプランとは、買収者が遵守すべき手続きを予め定め、買収者がその手続きを遵守しない場合やその手続きを通じて買収者が濫用的買収者であることが明らかになった場合には、差別的行使条件付新株予約権を無償割当てすることを事前に警告しておく買収防衛策のこと。
デット・エクイティ・スワップ(DES)とは、債権者(主に銀行)が企業に対して有している債権(通常は貸付金)を、その企業の株式と交換する手法の意。
簿外債務とは、文字通り帳簿に載っていない債務全般を指す言葉である。簿外債務には、偶発債務のように正規に会計処理を行った結果、帳簿上には記載されない債務のほか、財務内容を良好に見せかけるためにあえて帳簿から外されている債務がある。
MBOとはManagement Buy-Outの略であり、一般に、経営陣が自ら経営する企業を買収することを指す。買収資金を現経営陣のみで調達することは多くの場合困難であるため、通常は外部の投資家(MBOファンド等)が共同して実行することになる。
インサイダー取引(内部者取引)とは、会社の役員・従業員・主要株主などが、その地位や職務上、会社の経営や財務等に関する重要な情報を知った場合に、その情報が公開される前に、その会社の株式などの売買等を行うことの意。インサイダー取引が許されると、会社の重要情報に接する機会の多い役員等は一般の投資家よりも著しく有利に有価証券の売買等ができ、証券市場の公正さが害され、証券市場への投資家の信頼を失ってしまう。そのため、証券取引法はインサイダー取引を禁止している。

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