M&A用語集
新株予約権とは、会社に対して行使することにより、当該会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。新株予約権は、会社の取締役や従業員等に対し、会社の経営に対するインセンティブを与える目的で、発行される場合がある。これをストックオプションという。
相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することが出来る旨を定款で定めることが出来るようになった。これにより、会社が相続等で移転した譲渡制限株式について売渡請求を行うことが可能になったため、会社にとって好ましくない者に株式が分散するのを阻止し、会社の経営を安定させることが出来るようになった。この売り渡し請求できる権利を売り渡し請求権という。
株式譲渡とは、Ａ社がＢ社を買う手法の中で、既に発行済みの相手会社の株式を株式市場や既存の株主から購入する方法。株式譲渡による買収では、相手会社の債権債務、従業員、免許、許認可をそのまま譲り受けることになる。
総資産利益率（ＲＯＡ：Return on Assets）とは、企業が所有するすべての資産から、どれだけの利益が生み出されているかを測る指標であり、利益／総資産で表される。分子の利益は「営業利益＋受取利息・配当金」または「経常利益＋支払利息」を使うのが理論的であるが、単に営業利益・経常利益・当期純利益を用いる場合も多い。
対象会社が敵対的買収者に対して、逆にＴＯＢを行う手法がパックマンディフェンス。飲み込もうとする相手を逆に飲み込んでしまうゲームの「パックマン」に似ていることからこう呼ばれる。
優先株式は、他の株式に先んじて、剰余金の配当等を受け取る権利がある株式をいう。優先株式の発行にあたっては、剰余金の配当を優先して受け取ることを定める他にも、定款をもって異なる定めをすることが可能な各事項について、他の株式と異なる内容が定められることが多い。
グリーンメーラーとは、経営に参加する意思がないにもかかわらず、標的とした会社の株式を買い集めて、会社に買戻しをさせる者をいう。株式の買い集めにより、株価をつり上げて、高値に達した段階で、のっとられたくなかったら高値で株式を買い取るように要求し、会社に株式を買い戻させて、利益を手にする。英語で恐喝のことを「ブラックメール」というが、ドル札の紙幣の色がグリーンであることから、そのような行為を「グリーンメール」というようになったといわれている。
事業譲渡とは、広義には、会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡することをいう。しかし、会社法上、会社が「事業の全部」または「事業の重要な一部」の譲渡を行う場合には原則として株主総会の特別決議が要求されていることから、特に事業の全部または重要な一部の譲渡のみを指す用語として用いられる場合が多い。事業譲渡の場合、免許や許認可は、新たに取得しなければならない。
